松竹の奥山和由プロデューサーが、松竹の企画会議で何度も企画を提出したが、ずっと蹴られていた。そうこうしている間に東映で松田優作主演・深作欣二監督で映画化決定の発表があり、悔しさもあったが、映画ファンとして見たいという気持ちもあった。しかし東映で流れたことを知り、すぐに動いた。

松竹での再提出はまた蹴られたが、直感的に三船プロとの共同製作を思い立ち、企画書を持って成城の三船プロに出向いたら、玄関前で掃除をしている三船敏郎がいて、三船に直接企画の説明をして出資をお願いした。「1億5000万で作ります」と言ったら、「フィリピンロケがあるなら3億円はかかる」と言われたが、1億5000万の出資を約束してくれ、「残りは自分で出しなさい」と言われた。「自分の役は何か」と聞かれたため、三船の役は考えてなかったが、「主人公にはなりませんが、向こうのボスとか」と言ったら、「もうヤクザはやらないようにしている」「三船敏郎がやらないような役がいい。お百姓さんとか漁師とか」と言われた。それで漁師の役になった。三船プロで製作トップの鍋島壽夫プロデューサーを紹介してもらい、スタイリッシュな映画にしたいと監督に藤田敏八を起用し、脚本を神波史男に「サラッと書いてくれ」と頼んだ。

佐木の原作は破綻しているため、もう一回オリジナル的にホンをまとめなければならないと、奥山は藤田の『赤い鳥逃げた?』が好きで、奥山によれば『赤い鳥逃げた?』の脚本には内田栄一が関わっていると言い、映画に藤田と内田の要素を取り込みたいと考えた。鍋島プロデューサーにB級アクションにはせず、青春映画として飛翔していく話にしたいと伝えた後、藤田に相談したら「原作の復讐劇ではなく青春の《行ったきり》という話にしたい」と言われた。それで藤田が内田を連れて来て、神波脚本に藤田と内田が手を加える形となった。また『凶弾』で狙撃手役をやっていた金子正次が「俺は（東映版）に絡んでいて、松田優作さんから『お前、頼むぞ』と言われて来た」「松田さんから原作は大したことないけど、題名は映画的に最高だ。俺はやりそびれたけれども、絶対にいい作品にして欲しいと言われて手伝いに来た」と言って来た。そこから奥山は松田を交えて3人で飲むようになり、松田との縁が出来たという。金子は"内田番"的な役割で脚本書きの際に部屋の隅で正座した。段々慣れてくると意見を挟みだし、それが非常に冴えていて、奥山が金子にシナリオライターになることを勧めたと話している。脚本協力として金子をクレジットに入れようとしたら、金子は固辞したという。原作ではフィリピンから沖縄に戻るが、藤田が戻らない話にしたいと主張した。奥山は、そういう話にした場合は映画的にクライマックスはブロー・アップして行かなければならない、とそうなるようなアイデアを考えてくれと藤田と内田に頼んだ。それで三船敏郎が最初に予言したように「3億かかる」の言葉が理解出来た。松竹の企画会議で4回目となるプレゼンをやり、「残り1億5000万出してくれ」と訴えたら、三船プロからの1億5000万が既にあったため、あっさり企画が通り、ようやく正式に映画化が決まった。会社から「内容もやり方も松竹カラーじゃない」と言われ、洋画配給会社の松竹富士と三船プロの共同製作という形になった。

脚本は当初、神波史男単独で担当していたものの、藤田監督が初稿の結末に不満を持ち、神波らと籠もっていた旅館に永年の盟友である内田を呼び寄せて後半三分の一を書き換えさせたことを神波は明かしている。録音の紅谷愃一は「脚本がよくない。パキさんも上手くはないけど俳優として活躍するようになって、監督一本でやっていた時とは、少し変わってきたような感じもありました」などと述べている。

主人公にはフィリピンと沖縄の混血という設定から、時任三郎がすぐに決まった。奥山は『凶弾』の主役にも時任に声をかけていたという。

紅谷は「製作のトップは奥山さんですが、製作母体は三船プロだったんです。三船プロの製作陣は弱くてね。スケジュールの組み方が、普通の組と違って、スタッフの特徴を全然考えてない。照明の熊谷秀夫さんは仕事が丁寧なのでライティングに時間がかかる。『それでは予算にはまらないから熊谷さんを下す』と言い出して、僕が『熊谷さんを下すなら、俺も降りる』と言ったら、結局途中から鍋島壽夫プロデューサーを加わって、三船プロ側が『分かりました。こちらはスタッフをいじくりません』と言うことになって僕も熊谷さんもそのまま参加することになったんです」などと述べている。

沖縄パートは全体の三分の一少しで、中盤、漁船で石垣島、与那国島、台湾経由で、ボートでフィリピンまで高飛び。後半二分の一の約1時間がフィリピンパートで、マニラの街並みや売春宿、トンドなどのスラム街等、当時のフィリピンのリアルがふんだんに活写されている。本編に映るシャブで廃人になった人たちや、人身売買、賭博シーンは実際に車窓から隠し撮りしたもの。当時のフィリピンは独裁体制を敷くマルコス大統領と民主化を求めるアキノが対立する政情不安定に加えて、折からの貧富の極端な格差もありスラム街が数多く生まれ、治安が大きく悪化していた。同時期に松竹で木下惠介が『女たちの戦場』の企画を進めていて、木下組がロケハンにフィリピンに行ったが「とても撮れる状況じゃない」と諦めて帰って来た。すると松竹大船撮影所の労働組合が「そんな危険な場所に社員を動員出来ない」とフィリピンロケのスタッフ派遣を拒否。三船プロに頼むとフリーの助監督を集めてくれ、先兵隊としてフィリピンに行ってもらい、銃を現地で調達しレポートを日本に送ってもらった。キャストスタッフの身の安全を確保するための頼りになるコーディネーターを探したところ、スラム街では日本のヤクザが力を持っていることが分かった。戸籍が一切ないスラム街では人身売買が日常的に行われ、日本から逃亡したヤクザがそこを仕切っていた。そこでかわいい子をピックアップして日本に送り込み、金持ちにして帰すから尊敬されていた。日本では指名手配されているヤクザに頼みスラム街を撮影した。ラストの軍隊は本物のフィリピン軍で、予算をはめるため役者や装備を調達することは出来なかった。本物の軍隊の協力を得られたのは「世界のミフネ」。三船敏郎がイメルダ大統領夫人と面会し、軍のトップ・ラモス参謀総長を紹介され、3日間軍隊300人派遣の承諾を得た。この時代の商業映画でフィリピンロケをこれだけ長くやっている映画は珍しい。ラストにクラッシュするリンカーン・コンチネンタルは、当時マニラに1台しかない車だったが、やたら故障し、コーディネーターに文句を言ったら「下手するとマニラ湾にスタッフの誰かの死体が浮かびますよ」と脅かされたため、脚本を書き換え、リンカーンの出演シーンは大半切った。

50分くらいに海燕ジョー（時任三郎） と陽子（藤谷美和子）のベッドシーンで、藤谷が片乳を露出する。後半のフィリピンパートで、砂浜で水着の上を取ってうつ伏せで寝るシーンで横乳が見える。その後のコテージでの濡れ場では露出はない。

フィリピンでの撮影中、藤谷が現地のマスメディアのインタビューに対して「この国はどこに行っても変な匂いがする」と言って揉めたり、意味不明のこと言い出した。先の軍隊300人3日間の日程は動かせないため、スピードアップして撮影し、命からがら撮影最終日まで辿り着いた。ところが当日の朝、藤谷が失踪。前夜タクシーを呼んだと判明し、勝手に帰国したものと予想された。捜索も危険な状況で、即刻藤谷のスタンドインを探すことに決め、チームを編成し、マニラで藤谷に似た子を探し、顔を白く塗り、ヘアメイクに頼んで髪型を藤谷に似せてクライマックスシーンとラストシーンの撮影を強行した。フィリピン軍に道で塞がれ、強行突破し銃撃を受けて戦車に激突し、飛び跳ねて車がひっくり返るシーンと何故か海の浅瀬に場面が変わるシーン。公開中も誰も替え玉に気づかず、DVDで静止すれば分かる。ラストは本来なら車がひっくり返った場所から引いて空撮すればよかったが、この場所ではそれが不可能だったものと見られる。撮影終了後に日本に戻ってから『FOCUS』でコーディネーターの一人が嘱託殺人で逮捕されたと知った。これだけでは終わらず、撮影を急いだため、編集段階で画が足らないことが判明。地獄のフィリピンに戻れる訳はなく、三船プロの前にある畑をフィリピンに見立てて撮ろうとなった。しかし藤谷がいないと撮れないカットで、入院中の藤谷を奥山がカステラを持って見舞いに行き、「成城でいいからワンカット撮らせてくれ」と頼んだが断固拒否された。「ひょっとして、出来る条件って何かある?」と聞いたら「寝たまま運んで」と言われた。奥山は「そういうことを平気で言える人なんですよ。それが憎まないから困るんだけど」と話している。三船プロで相談したら、三船がキャンピングカーよりもう一回り大きいモーターホームを所有しており、これで病院の前につけたら藤谷は超ご機嫌でそのまま成城に連れて行き不足分を撮った。

1983年12月15日～12月末沖縄ロケ。1984年1月～2月中旬までマニラロケ。2月下旬～3月中旬までにセット撮影を終えクランクアップ。